Inilah Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris Dalam PT

Dewan komisaris memiliki tugas dan wewenang khusus dalam Perseroan Terbatas (PT). Seperti apa tugas dan wewenangnya? Artikel ini akan membahas bagaimana semestinya dewan komisaris berperan dalam perusahaan. 

Perseroan Terbatas (PT) adalah badan usaha yang berbentuk badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal berupa saham-saham. Karena modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, maka perubahan kepemilikan perusahaan sangat mungkin terjadi tanpa harus membubarkan perusahaan. Perusahaan tetap bisa menjalankan kegiatan usahanya seperti biasa walaupun saham telah berpindah tangan. 

Pendirian badan usaha berbentuk PT ini dapat dilakukan oleh satu orang sebagai pemegang saham sekaligus direktur, yang dikenal dengan istilah PT Perseorangan. Ketika PT ini ingin memperbesar usahanya, dan menarik orang lain untuk bergabung dalam perusahaan maka PT Perseorangan dapat diubah statusnya menjadi PT Persekutuan Modal. 

Menurut UU Cipta Kerja Pasal 109 angka 2, ketentuan PT Persekutuan Modal adalah sebagai berikut: 

• PT didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam Bahasa Indonesia; 

• Setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan; 

• PT memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada MenkumHam dan mendapatkan bukti pendaftaran;

• Setelah PT memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 orang, dalam jangka waktu paling lama 6 bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau PT mengeluarkan saham baru kepada orang lain.

Terkait dengan besaran modal, baik PT Perseorangan maupun PT Persekutuan modal tidak memiliki perbedaan. Besaran modal sama-sama ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT. Kewajiban pemegang saham adalah menyetor penuh 25% dari modal dasar, dengan bukti penyetoran yang sah yang wajib disampaikan secara elektronik kepada MenkumHam dalam waktu paling lama 60 hari, terhitung sejak tanggal akta pendirian. 

Adapun syarat pengubahan PT Perseorangan menjadi PT Persekutuan Modal adalah sebagai berikut: 

1. Pernyataan pemegang saham yang memuat perubahan status PT perorangan menjadi PT persekutuan modal;

2. Perubahan anggaran dasar dari semula pernyataan pendirian dan/atau pernyataan perubahan PT perorangan menjadi anggaran dasar PT, yang meliputi:

   • nama dan/atau tempat kedudukan PT;

   • maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;

   • jangka waktu berdirinya PT;

   • besarnya modal dasar;

   • modal ditempatkan dan disetor; dan

   • status PT tertutup atau terbuka.

3. Data Perseroan, yang meliputi:

   • Perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimiliki;

   • Perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;

   • Penggabungan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar;

   • Pembubaran PT;

   • Berakhirnya status badan hukum PT;

   • Perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama; dan

   • Perubahan alamat lengkap PT.

Peran Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 

Untuk dapat menjalankan aktivitasnya secara sah di mata hukum, setiap Perseroan terbatas membutuhkan organ perseroan yang terdiri dari Direksi, Dewan Komisaris dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Masing-masing sama-sama penting demi keberlangsungan perusahaan dengan tugas dan kewenangan yang berbeda. 

Baik direksi maupun dewan komisaris diangkat oleh RUPS, di mana pengangkatan mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS. Selanjutnya, direksi wajib memberitahukan perubahan anggota kepada MenkumHam untuk kemudian dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu maksimal 30 hari setelah tanggal keputusan pemilihan dewan komisaris oleh RUPS. Khusus bagi PT yang baru berdiri, mekanisme pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam Akta Pendirian PT. 

Terkait jangka waktu jabatan, UU PT tidak menetapkan jangka waktu untuk kedua organ perusahaan dalam menduduki jabatannya. Pasal 94 ayat (3) dan Pasal 111 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ("UU PT") hanya mengatur anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.

Tugas dan Fungsi Direksi 

Secara hukum, direksi berwenang dan bertanggung jawab penuh terhadap pengurusan dan kegiatan usaha demi kepentingan PT. Sesuai dengan maksud dan tujuan PT, direksi akan mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 

Tugas dan Fungsi Komisaris

Dewan komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar, serta memberikan nasehat pada direksi. Artinya secara garis besar tugas dari dewan komisaris adalah sebagai berikut: 

1. Melakukan pengawasan terhadap dewan direksi 

Dewan komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan jalannya kepengurusan oleh dewan direksi. Dalam buku berjudul Hukum Perseroan Terbatas, Yahya Harahap menjelaskan bahwa tugas pengawasan juga bisa dilakukan Dewan Komisaris terhadap objek tertentu sesuai kondisi PT, di antaranya:

• Melakukan audit keuangan;

• Pengawasan atas organisasi PT; 

• Pengawasan terhadap personalia 

Tugas pengawasan ini dibuat dalam laporan pengawasan selama satu tahun buku dan dimuat dalam laporan tahunan PT. 

2. Memberi nasihat kepada dewan direksi 

Selain melakukan pengawasan, Dewan Komisaris juga bertugas memberi nasihat kepada dewan direksi terkait dengan kebijakan pengurusan selama kegiatan usaha. Walaupun tidak dijelaskan dengan detail soal tugas Dewan Komisaris ini, menurut Yahya Harahap, Dewan Komisaris bisa menyampaikan pendapat atau memberi pertimbangan kepada dewan direksi, bahkan menyampaikan ajaran, petunjuk, peringatan atau teguran kepada dewan direksi. Pun demikian, sifat dari nasehat tersebut sebatas rekomendasi, bukan suatu kewajiban yang harus dijalankan oleh direksi. 

Selain dua tugas utama di atas, Dewan Komisaris juga memiliki tugas dan wewenang lain terkait anggaran dasar PT, antara lain: 

1. Memberikan persetujuan kepada dewan direksi 

Dewan Komisaris berwenang memberikan persetujuan secara tertulis untuk melakukan perbuatan hukum tertentu yang bukan bagian dari tindakan kepengurusan. Meskipun demikian, perbuatan hukum tertentu yang dilakukan dewan Direksi tetap sah dan mengikat PT walau tanpa persetujuan dari Dewan Komisaris, selama perbuatan tersebut beritikad baik dan dilakukan demi kepentingan perusahaan. 

2. Memberikan bantuan kepada dewan direksi 

Dewan Komisaris dapat memberikan bantuan yang ditetapkan sesuai anggaran dasar, misalnya seperti pendampingan dalam melakukan perbuatan hukum tertentu. 

Itulah tadi tugas dan wewenang dewan direksi dan juga dewan komisaris. Ketika jangka waktu jabatan dewan direksi dan dewan komisaris telah berakhir, harus dilakukan pengangkatan kembali melalui RUPS. Pengangkatan, penggantian, pemberhentiannya telah diatur dalam anggaran dasar, sehingga segala sesuatunya harus dilakukan berdasarkan ketentuan anggaran dasar yang ada.