Kepemilikan Saham 50:50 Bukan Opsi Terbaik untuk PT

Dalam Perseroan Terbatas (“PT”), beberapa keputusan penting hanya dapat diambil oleh pemegang saham. Oleh karenanya, setiap orang yang mendirikan PT tentunya ingin para pemegang saham memiliki kemampuan untuk membuat keputusan strategis untuk keberlangsungan dan kemajuan bisnis, termasuk di masa ketika keputusan tersebut harus diambil dalam waktu singkat. Namun, tidak jarang para pemegang saham justru tidak dapat bersepakat mengenai permasalahan tertentu. Maka dari itu, untuk mencegah perbedaan pendapat yang berkepanjangan yang akan menunda pengambilan keputusan, sebaiknya komposisi kepemilikan saham jangan berimbang (50:50) antara dua pemegang saham. Ini alasannya: eran Pemegang Saham

Sebelum mengetahui mengapa komposisi kepemilikan saham berimbang antara dua pemegang saham bukan opsi yang terbaik, tentunya harus diketahui dulu apa peran pemegang saham dalam sebuah PT.

Peran pemegang saham yang paling dominan adalah perannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”), yang mana RUPS ini mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris.

Para pemegang saham, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa, berhak menghadiri RUPS dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya.

Setiap saham yang dikeluarkan PT memang mempunyai satu hak suara, kecuali jika Anggaran Dasar (“AD”) PT menentukan lain, misalnya adanya saham yang dikeluarkan tanpa hak suara.

Untuk dapat melangsungkan RUPS, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) menyaratkan kehadiran atau keterwakilan lebih dari 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali UUPT dan/atau AD menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

Nah, pengambilan suara dalam RUPS juga mempunyai ketentuan serupa. Meskipun pada dasarnya keputusan RUPS diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat, namun ada kalanya mufakat tidak tercapai. Dalam kasus yang demikian, keputusan adalah sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, kecuali jika UUPT dan/atau AD PT menentukan syarat jumlah suara setuju yang lebih besar.

Potensi Masalah Jika Kepemilikan Saham Berimbang 50:50

Jika kepemilikan saham berimbang dengan rasio 50:50, dan para pemegang saham tidak dapat mengambil keputusan RUPS secara musyawarah untuk mufakat, maka dapat terjadi deadlock, karena keputusan RUPS hanya sah jika disetujui lebih dari 1/2 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan, sementara jika kepemilikan saham berimbang, suara setuju yang dikeluarkan oleh masing-masing pemegang saham tidak mungkin lebih dari 1/2 bagian.

Permasalahan yang timbul akibat kepemilikan saham berimbang ini tentunya berlaku mutlak dalam hal pemegang saham terdiri dari 2 orang saja, sehingga bagian dari jumlah suara setuju yang dikeluarkan masing-masing hanya 1/2 dan tidak mungkin lebih.

Bahkan, RUPS bisa jadi tidak dapat dilaksanakan, ketika salah satu dari 2 pemegang saham tidak hadir dan juga tidak diwakili dalam RUPS, karena kehadiran dan keterwakilan tidak melebihi 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, yang merupakan kuorum yang ditentukan UU PT.

Untuk penyimpangan ketentuan-ketentuan tersebut dalam AD PT pun, ketentuan kuorum dan jumlah suara setujunya harus lebih besar dari yang ditentukan UUPT.

Sehingga, permasalahan ini tidak dapat disiasati dengan membuat ketentuan dalam AD PT yang mengatur kuorum dan syarat jumlah minimal suara setuju dalam keputusan RUPS lebih kecil dari 1/2.

Komposisi kepemilikan saham berimbang (50:50) antara dua pemegang saham bukan opsi yang terbaik untuk Perseroan Terbatas. Hal ini dikarenakan dalam membuat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, para pemegang saham dapat mengalami deadlock, karena tidak dapat mengambil keputusan yang sah akibat tidak memenuhi syarat jumlah suara setuju yang diatur undang-undang.

Penting untuk kamu catat, sebagaimanya yang sudah kami jelaskan, jumlah 1/2 itu ketentuan minimal ya, dalam UU PT, RUPS dengan agenda tertentu punya syarat jumlah suara setuju yang lebih tinggi, misalnya perubahan AD PT yang mempersyaratkan persetujuan dari paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

Keputusan RUPS berikut ini dapat tertunda karena deadlock antar pemegang saham akibat kepemilikan saham berimbang:

• pemilihan dan pengangkatan anggota direksi dan anggota dewan komisaris;

• keputusan untuk melakukan perubahan AD PT;

• penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, kepailitan dan pembubaran PT;

• penambahan dan pengurangan modal PT;

• mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan PT.

Dalam skema kepemilikan saham berimbang antar dua pemegang saham, jika terjadi perbedaan pendapat, maka baik kuorum kehadiran maupun syarat minimal jumlah suara setuju dalam pengambilan keputusan RUPS, tidak akan terpenuhi.

Maka dari itu, kami sarankan apabila kamu ingin mendirikan PT, terlebih lagi apabila pemegang sahamnya hanya 2, komposisi kepemilikan saham sebaiknya tidak berimbang, karena akan menyulitkan RUPS dalam mengambil keputusan yang nantinya tidak hanya dapat merugikan PT, namun juga pihak ketiga, seperti klien atau mitra bisnis.

Artikel ini merupakan kerja sama Hukumonline dengan Easybiz.