Kenali Bedanya Merger, Akuisisi, dan Pengalihan Saham

Dalam menjalankan dan mengembangkan bisnis, perusahaan dituntut agar selalu bisa menyesuaikan dengan dinamika yang ada, dan sering kali keputusan-keputusan besar perlu diambil. Di antaranya dengan melakukan corporate action seperti merger, akuisisi, dan pengalihan saham. Tapi sudahkah kamu tahu apa beda masing-masing?

Dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), merger dikenal dengan istilah penggabungan, sedangkan akuisisi dikenal dengan pengambilalihan.

Merger

Merger merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan Terbatas (“PT”) atau lebih untuk menggabungkan diri dengan PT lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari PT yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada PT yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum PT yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Sebagaimana yang dijelaskan dalam definisi merger, akibat hukum dari adanya merger PT adalah PT yang menggabungkan diri menjadi berakhir atau bubar karena hukum, tanpa dilakukan likuidasi.

Selain itu, aktiva dan pasiva PT yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada PT yang menerima penggabungan, dan pemegang saham PT yang menggabungkan diri karena hukum menjadi pemegang saham PT yang menerima penggabungan.

Akuisisi

Akuisisi merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham PT yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas PT tersebut. Berbeda dengan merger di mana pihak yang menggabungkan diri dan menerima penggabungan adalah PT.

Yahya Harahap menjelaskan dalam bukunya Hukum Perseoran Terbatas bahwa dalam akuisisi pihak yang mengambil alih (mengakuisisi) bisa berupa badan hukum PT, koperasi, yayasan, atau bahkan perseorangan. Saham yang diambil alih juga bisa mencakup keseluruhan saham PT yang diambil alih, atau sebagian besar saja.

Selain itu, PT yang diambil alih sahamnya tidak menjadi bubar atau berakhir seperti dalam merger, melainkan hanya terjadi peralihan pengendalian PT tersebut kepada pihak yang mengambil alih.

Pengalihan Saham

Istilah pengalihan saham yang digunakan dalam UUPT adalah pemindahan hak atas saham. UUPT mengatur bahwa dalam anggaran dasar PT ditentukan cara pemindahan hak atas saham sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Selain itu, dalam UUPT juga mengatur mekanisme teknis pemindahan hak atas saham, di antaranya yaitu dilakukan dengan akta pemindahan hak baik yang dibuat di hadapan notaris maupun akta bawah tangan, yang salinannya disampaikan kepada PT secara tertulis.

Direksi kemudian wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus dan memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar PT paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.

Dalam hal pemberitahuan di atas belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut.

Namun patut diperhatikan, untuk tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

Adapun konsekuensi dari adanya pengalihan saham/pemindahan hak atas saham adalah bergantinya pemegang hak atas saham yang dialihkan tersebut dari pemegang saham lama ke pemegang saham baru. Lalu, karena yang dapat menjadi pemegang saham adalah orang perseorangan maupun badan hukum Indonesia atau asing, maka demikian pula pihak-pihak tersebutlah yang dapat terlibat dalam pengalihan saham.

Artikel ini merupakan kerja sama Hukumonline dengan Easybiz.