Mau Ganti Direksi atau Dewan Komisaris? Baca Ketentuan Ini!

Perubahan direksi Perseroan Terbatas bukanlah hal yang aneh, karena tak jarang bila sebuah perusahaan harus melakukan penyesuaian di sana sini demi kemajuan perusahaan. Perubahan susunan direksi atau komisaris dalam perusahaan tidak terjadi begitu saja, ada ketentuan yang mengatur sehingga perubahannya dilakukan sesuai ketentuan yang ada. Mari kita bahas satu per satu ketentuan apa saja untuk mengubah susunan direksi dalam Perseroan Terbatas. 

Wewenang dan tanggung jawab dewan direksi dalam Perseroan Terbatas

Direksi dan dewan komisaris memiliki peran penting dalam bisnis Perseroan Terbatas. Untuk bisa menjadi direksi dan dewan komisaris dalam PT ada beberapa syarat yang harus dipenuhi, antara lain: 

Syarat pertama agar bisa diangkat menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris adalah orang perseorangan, sehingga badan hukum tidak bisa menjadi anggota Direksi maupun Dewan Komisaris 

Syarat kedua adalah seseorang yang diangkat sebagai anggota Direksi maupun Dewan Komisaris haruslah seseorang yang capat dalam melakukan perbuatan hukum. Artinya orang yang belum dewasa dan orang yang berada dalam pengampunan tidak dapat menjadi anggota Direksi ataupun Dewan Komisaris. Menurut Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, seseorang dinyatakan belum dewasa bila belum mencapai usia 21 tahun atau tidak kawin sebelumnya. 

Perlu dicatat bahwa meskipun seseorang telah memenuhi persyaratan di atas, orang tersebut tidak dapat diangkat menjadi anggota Direksi maupun Dewan Komisaris, jika:

1. Orang perseorangan yang dalam jangka 5 tahun sebelum pengangkatannya pernah dinyatakan pailit 

2. Orang perseorangan yang dalam jangka 5 tahun pernah menjadi anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu PT dinyatakan pailit

3. Orang perseorangan yang dalam jangka 5 tahun pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Yang dimaksud dengan sektor keuangan antara lain lembaga keuangan bank dan nonbank, pasar modal, dan sektor lain yang berkaitan dengan penghimpunan dan pengelolaan dana masyarakat

Aturan penghitungan 5 tahun terhitung sejak orang tersebut dinyatakan bersalah berdasarkan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap telah menyebabkan PT pailit atau apabila dihukum terhitung sejak selesai menjalani hukuman.

Segala sesuatu informasi mengenai jabatan Direksi dan Dewan Komisaris PT dimuat dalam Anggaran Dasar, yang menurut UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut: 

• Nama dan tempat kedudukan PT;

• Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;

• Jangka waktu berdirinya PT;

• Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;

• Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham, dan nilai nominal setiap saham;

• Nama jabatan dan jumlah anggota dewan komisaris dan direksi;

• Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”);

• Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota dewan komisaris dan direksi;

• Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen

Informasi yang terkait identitas diri seperti nama lengkap, alamat pemegang saham, anggota direksi dan anggota dewan komisaris PT bisa ditemukan di dalam daftar dan data perseroan. Sebagaimana tercantum dalam pasal 8 ayat 2 UU PT, daftar perseroan terdapat dalam pasal 29 ayat (2) huruf g UUPT, yang meliputi: 

• Nama dan tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan permodalan;

• Alamat lengkap Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5;

• Nomor dan tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4);

• Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (1);

• Nomor dan tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (2);

• Nama dan tempat kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran dasar;

• Nama lengkap dan alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris Perseroan

Terkait perubahan data perseroan, sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas, adalah: 

• Perubahan susunan pemegang saham karena pengalihan saham dan/atau perubahan jumlah kepemilikan saham yang dimilikinya;

• Perubahan nama pemegang saham karena pemegang saham ganti nama;

• Perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris;

• Perubahan alamat lengkap Perseroan;

• Pembubaran Perseroan atau berakhirnya Perseroan karena jangka waktu berakhir;

• Berakhirnya status badan hukum Perseroan setelah pertanggungjawaban likuidator atau Kurator telah diterima oleh RUPS, Pengadilan, atau Hakim Pengawas; dan

• Penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan yang tidak disertai perubahan anggaran dasar.

Perubahan direksi Perseroan Terbatas, bagaimana ketentuannya?

Jika dalam suatu waktu perlu dilakukan perubahan direksi Perseroan Terbatas, maka yang pertama kali harus dilakukan adalah memperhatikan ketentuan seperti yang tercantum dalam Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas dan perubahannya yang menerangkan bahwa perubahan data perseroan, meliputi perubahan susunan nama dan jabatan anggota dewan komisaris dan/atau direksi. Adapun perlu digarisbawahi bahwa perubahan yang dilakukan adalah perubahan susunan organ PT dan bukanlah perubahan Anggaran Dasar. 

Tata cara perubahan direksi Perseroan Terbatas sebenarnya telah diatur di dalam Anggaran Dasar masing-masing PT. Kemudian perubahan ini cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan mengisi format perubahan pada Sistem Administrasi Badan Hukum. Pengisian format perubahan tersebut harus dilengkapi dengan dokumen pernyataan secara elektronik dari pemohon mengenai dokumen perubahan data perseroan yang disampaikan secara elektronik. Selain itu, perlu juga dilakukan pengunggahan akta perubahan data perseroan dan neraca serta laporan laba rugi dari tahun buku bersangkutan bagi PT yang wajib diaudit. 

Dokumen perubahan data perseroan yang berupa akta RUPS atau akta keputusan pemegang saham di luar RUPS tentang perubahan susunan dewan komisaris dan/atau direksi kemudian disimpan notaris. Langkah-langkah perubahannya adalah sebagai berikut: 

• Tata cara penggantian anggota dewan komisaris dan/atau direksi diatur dalam anggaran dasar masing-masing perusahaan.

• Penggantian anggota kedua organ PT tersebut tidak membutuhkan perubahan anggaran dasar, melainkan

• Perubahan data perseroan diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM dengan mencantumkan dokumen-dokumen pendukung.

Apabila permohonan tidak bisa dilakukan karena beberapa hal seperti tidak tersedianya jaringan internet atau SABH tidak berfungsi berdasarkan pengumuman resmi oleh Menteri Hukum dan HAM, maka permohonan dapat diajukan secara manual. Dalam permohonan pengajuan secara manual, permohonan harus dibuat secara tertulis dengan melampirkan dokumen pendukung dan atau surat keterangan dari kepala kantor telekomunikasi setempat yang menyatakan bahwa tempat kedudukan notaris belum terjangkau internet

Perubahan apapun, baik pengangkatan maupun pemberhentian Direksi dan Dewan Komisaris harus  dilakukan melalui Rapat Umum Pemegang Saham. Ketentuan tentang RUPS di sini diatur dalam Pasal 86 UUPT sebagaimana berikut: 

1. RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

2. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua.

3. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum.

4. RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali anggaran dasar menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.

5. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan atas permohonan Perseroan agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ketiga.

6. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh ketua pengadilan negeri.

7. Penetapan ketua pengadilan negeri mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (5) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum tetap.

8. Pemanggilan RUPS kedua dan ketiga dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua atau ketiga dilangsungkan.

9. RUPS kedua dan ketiga dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan.

Berdasarkan peraturan di atas, berarti jumlah saham yang dimiliki para pemegang saham dengan hak suada yang hadir atau diwakili dalam RUPS harus mencapai 50%. RUPS tersebut dinyatakan sah mengambil keputusan bila disetujui lebih dari 1/2 dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut. Setelah hasil keputusan disetujui, maka prosedur dilanjutkan dengan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan HAM seperti yang telah dijelaskan di atas.