Seperti Apakah Persyaratan dari Perubahan Anggaran Dasar?

Persyaratan dari perubahan anggaran dasar adalah harus terlebih dahulu mengadakan RUPS. Apabila RUPS telah dilaksanakan, disetujui, memenuhi persyaratan kuorum dan persetujuan telah dituangkan dalam berita acara rapat, maka selanjutnya notaris baru membuatnya dalam bentuk akta. 

Mendirikan usaha berbentuk PT saat ini sudah bukanlah hal yang rumit bagi pelaku usaha di Indonesia. Dengan adanya UU Cipta Kerja, mendirikan PT saat ini menjadi jauh lebih mudah. Berdasarkan Pasal 109 angka 1 Undang-undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) yang mengubah Pasal 1 angka 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”), PT adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham atau badan hukum perorangan yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil (“UMK”) sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai UMK. Artinya, siapapun juga yang dapat memenuhi persyaratan mendirikan PT, berhak dan bisa mendirikan PT. 

Untuk mendirikan PT, terlebih dahulu pelaku usaha harus menentukan skala usaha kegiatannya. Berdasarkan Pasal 35 Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Perlindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (“PP 7/2021”), skala usaha menjadi syarat utama pendirian PT, di mana PT dikelompokkan berdasarkan kriteria modal usaha atau hasil penjualan tahunannya, yaitu sebagai berikut: 

Usaha mikro - adalah perusahaan yang memiliki modal usaha sampai dengan paling banyak Rp 1 miliar, tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha 

Usaha kecil - adalah perusahaan yang memiliki modal usaha lebih dari Rp 1 miliar sampai dengan paling banyak Rp 5 miliar tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha 

Usaha menengah - adalah perusahaan yang memiliki modal usaha lebih dari Rp 5 miliar sampai dengan paling banyak Rp 10 miliar tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha 

Jenis PT Perorangan, begini syarat pendiriannya 

Untuk mendirikan PT Perorangan, maka ada sejumlah dokumen dan prosedur yang perlu diikuti. Menurut Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP 8/2021”), berikut adalah syarat yang wajib dipenuhi bila akan mendirikan PT Perorangan: 

• PT Perorangan harus didirikan oleh warga negara Indonesia (WNI) dengan mengisi persyaratan pendirian dalam bahasa Indonesia 

• WNI tersebut harus memenuhi syarat usia minimal 17 tahun dan cakap hukum 

• Jumlah pemegang saham hanya satu orang 

• Pendiri PT Perorangan hanya dapat mendirikan PT Perorangan sebanyak satu kali dalam kurun waktu satu tahun 

Perlu diketahui, untuk mendirikan PT Perorangan hanya dibutuhkan pernyataan pendirian yang ditulis oleh pelaku usaha, sehingga tidak perlu dilakukan di depan notaris, dan tidak memerlukan akta notaris. Akan tetapi, dalam pendirian PT Perorangan tetap harus mengikuti modal dasar, baik modal ditempatkan dan modal disetor minimal 25%, yang dibuktikan dengan bukti penyetoran sah yang disampaikan secara elektronik kepada Menkumham dalam waktu paling lama 60 hari, terhitung sejak tanggal pengisian pernyataan pendirian. 

Adapun isi dokumen dalam pernyataan pendirian PT Perseorangan sebagaimana diatur di dalam Pasal 7 ayat 2 PP 8/2021, adalah sebagai berikut: 

• Nama dan tempat kedudukan PT Perorangan;

• jangka waktu berdirinya;

• maksud dan tujuan serta kegiatan usaha;

• jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;

• nilai nominal dan jumlah saham;

• alamat PT Perorangan; dan

• nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, nomor induk kependudukan (NIK), dan nomor pokok wajib pajak (NPWP) dari pendiri sekaligus direktur dan pemegang saham PT perorangan.

Jenis PT Persekutuan Modal, begini syarat pendiriannya 

Ketentuan dan syarat pendirian PT Persekutuan Modal atau disebut juga PT biasa dimuat dalam  Pasal 109 angka 2 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 7 UU PT, dengan ketentuan sebagai berikut: 

• PT didirikan oleh 2 orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia;

• setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat PT didirikan;

• PT memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menkumham dan mendapatkan bukti pendaftaran;

• setelah PT memperoleh status badan hukum dan pemegang saham menjadi kurang dari 2 orang, dalam jangka waktu paling lama 6 bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada orang lain atau PT mengeluarkan saham baru kepada orang lain.

Terkait besaran modal, PT Perorangan dan PT Persekutuan Modal tidak memiliki perbedaan. Hanya saja, besaran modal PT Persekutuan modal ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT, begitu pula dengan kewajiban atas modal ditempatkan dan modal disetor sebesar 25% dari modal dasar. Bukti penyetoran modal tersebut juga harus disampaikan secara elektronik kepada Menkumham dalam waktu paling lama 60 hari terhitung sejak tanggal akta pendirian.

Persyaratan dari perubahan anggaran dasar 

Dalam akta pendirian PT, tercantum identitas atau informasi perusahaan, yang apabila informasi tersebut berubah maka perubahannya harus dilakukan dalam anggaran dasar PT. Anggaran dasar PT memuat berbagai informasi penting, di antaranya: 

1. Nama dan tempat kedudukan perusahaan 

2. Jangka waktu berdirinya perusahaan 

3. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha 

4. Jumlah modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor 

5. Nama jabatan dan jumlah anggota direksi dan komisaris 

6. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS 

7. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen 

Segala sesuatu tentang perubahan anggaran dasar PT ini, diatur dalam bagian kedua paragraf kedua UU No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Agar dapat melakukan perubahan pada anggaran dasar, maka Anda harus mengadakan RUPS. Jika RUPS secara fisik sulit untuk diselenggarakan, maka untuk mengubah anggaran dasar bisa dilakukan dengan penerbitan sirkuler. Sehingga tidak ada berita acara rapat, dan Anda hanya membuat sirkuler yang harus ditandatangani oleh seluruh pemegang saham PT, kemudian sirkuler akan dijadikan akta perubahan anggaran dasar oleh notaris. Perlu dicatat, bahwa sirkuler harus diubah dalam bentuk akta dalam jangka waktu selambat-lambatnya 30 hari sejak keputusan RUPS atau sirkuler ditandatangani. Bila melewati 30 hari, maka sirkuler dinyatakan tidak berlaku dan harus dibuat yang baru lagi. 

Berikut adalah poin-poin yang perlu diperhatikan dalam perubahan anggaran dasar PT 

1. Perubahan nama PT 

Jika ingin melakukan perubahan nama PT, maka diperlukan perubahan melalui anggaran dasar, yang disetujui oleh kuorum dan pemegang saham lainnya. 

2. Perubahan domisili PT 

Perubahan domisili PT perlu dilakukan lewat RUPS. Walau mungkin perubahannya kecil, seperti perubahan lantai gedung sekalipun, pelaku usaha harus mengajukan perubahan melalui RUPS atau sirkuler, karena perubahan ini mempengaruhi dokumen PT. 

3. Perubahan maksud dan tujuan PT 

Jika maksud dan tujuan PT, misalnya seperti jenis bidang usahanya berubah, atau ingin memperluas bidang usaha, maka perubahan ini juga perlu ditambahkan dalam anggaran dasar. Perubahan ini termasuk strategi pengembangan bisnis, yang ke depannya dapat membantu meyakinkan pemegang saham lainnya untuk membantu menambahkan investasi di dalamnya. Dengan demikian, usaha Anda bisa semakin luas dan sukses. Sebaliknya, jika sebelumnya bidang usaha Anda cukup luas, dan Anda ingin melakukan perampingan atau pengurangan bidang usaha, Anda juga harus mengajukannya melalui RUPS atau sirkuler untuk bisa mengubah informasi tersebut di anggaran dasar PT. 

4. Perubahan jangka waktu pendirian 

Dalam pasal 6 UUPT dinyatakan bahwa PT dapat didirikan untuk jangka waktu terbatas atau jangka waktu tidak terbatas. Yang dimaksud jangka waktu terbatas artinya ada batas waktu yang membatasi pendirian PT, misalnya 10 atau 20 tahun. Biasanya, pembatasan PT ini terjadi jika salah satu atau semua pendiri PT adalah badan hukum dan PT gabungan (joint venture) yang didirikan untuk menyelesaikan satu protek tertentu saja. Sedangkan PT yang didirikan dengan jangka waktu tidak terbatas, artinya akan tetap menjalankan kegiatan usahanya selama PT ini tetap berdiri. Bahkan jika sementara waktu tidak ada kegiatan bisnis yang dilakukan, PT tersebut tetap bisa berdiri sampai adanya pembubaran PT. Inilah mengapa, perlu adanya perubahan jangka waktu pendirian PT. 

5. Perubahan modal ditempatkan dan disetor 

Atas dasar keberlanjutan bisnis, pelaku usaha bisa membuat keputusan untuk mengurangi modal ditempatkan dan modal disetor di dalam anggaran dasar, selama ini menjadi kesepakatan dan disetujui bersama.

6. Perubahan status PT Tertutup menjadi PT Terbuka ataupun sebaliknya

PT Terbuka dapat mengubah diri menjadi PT Tertutup, ataupun sebaliknya. PT Terbuka artinya PT dapat menawarkan saham secara umum, sebagaimana telah diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, guna mendapatkan modal tambahan. Perubahan status seperti ini membutuhkan perubahan dalam anggaran dasar. 

Perubahan lainnya 

Apabila di dalam PT terjadi perubahan susunan direksi dan/atau komisaris, maka perubahan ini juga perlu dicantumkan dalam anggaran dasar PT. 

Adapun semua perubahan anggaran dasar di atas juga memerlukan persetujuan dari Menteri. Khususnya perubahan pendirian PT dari waktu yang terbatas menjadi tak terbatas, yang membutuhkan persetujuan Menteri selambat-lambatnya 60 hari sebelum berakhirnya jangka waktu pendirian. Sedangkan perubahan terkait modal dan jumlah pemegang saham juga perlu mengikuti peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, dalam jangka waktu 30 hari terhitung sejak kriteria dipenuhi. 

Implikasi hukum dan konsekuensi biaya terkait perubahan anggaran dasar 

Walaupun perubahannya berkesan sepele, namun perlu diketahui bahwa perubahan tersebut bisa berdampak secara hukum dan memiliki konsekuensi biaya tertentu. Setidaknya untuk melakukan perubahan anggaran dasar, Anda perlu menyiapkan data dan informasi detail, identitas para pemegang saham, KTP, NPWP, dan semua data yang hendak diubah. Terkait implikasi hukum, Anda mungkin perlu mengurus dokumen legalitas lain pasca perubahan anggaran dasar, seperti domisili perusahaan, NPWP, SIUP, TDP dan dokumen lain yang mencantumkan informasi perubahan tersebut agar semua infonya sama. 

Periksa kembali setiap dokumen apabila ada perubahan-perubahan, khususnya dalam hal perubahan nama, jangka waktu, maupun alamat domisili perusahaan. Siapkan juga dana khusus yang dibutuhkan sebagai konsekuensi biaya perubahan terhadap anggaran dasar.