Perbedaan Proses Pendirian PT dan CV Setelah Berlakunya Undang-Undang Cipta Kerja

Indonesia memiliki beragam bentuk badan usaha yang bisa dipilih oleh pelaku usaha untuk menunjang bisnisnya. Mulai dari badan usaha yang tidak berbadan hukum seperti Persekutuan Perdata, Firma, CV (Persekutuan Komanditer) hingga badan usaha yang berbadan hukum seperti PT dan Koperasi. Di antara badan usaha tersebut, PT dan CV merupakan badan usaha yang paling sering dipilih para pelaku usaha.

Di sisi lain, sebagai upaya yang berkelanjutan dalam memperbaiki kemudahan berusaha dan iklim investasi, Pemerintah mengesahkan Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja (“UU Cipta Kerja”) berikut sejumlah peraturan pelaksananya. Diantaranya adalah Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil (“PP 8/2021”) serta Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 21 Tahun 2021 tentang Syarat dan Tata Cara Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas (“Permenkumham 21/2021”).

Terbitnya peraturan-peraturan tersebut berpengaruh secara langsung terhadap tata cara dan proses pendirian PT. Mengingat pemilihan badan usaha yang tepat dan sesuai kebutuhan merupakan tahapan awal yang penting bagi mereka yang akan menjalankan dan mengembangkan bisnisnya. Berikut ini beberapa poin-poin terbaru yang berhubungan dengan pendirian PT dan CV setelah berlakunya UU Cipta Kerja:

1. Pendiri PT

Berdasarkan jumlah pendirinya, PT terdiri atas PT Persekutuan Modal dan PT Perorangan. PT Persekutuan Modal didirikan oleh minimal 2 orang pendiri yang bisa terdiri dari orang atau badan hukum, atau kombinasi orang dan badan hukum. Sedangkan PT Perorangan didirikan oleh 1 orang pendiri saja yang berwarganegara Indonesia dan kegiatan usahanya memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil. Sementara untuk pendiri CV, aturannya adalah dapat didirikan oleh minimal 2 (dua) orang atau lebih dan berwarganegara Indonesia. CV tidak bisa didirikan oleh 1 orang dan tidak dimungkinkan pendirinya baik salah satu atau keduanya merupakan badan usaha atau badan hukum.

2. Keharusan Pendirian dengan Akta Notaris

Untuk mendirikan PT Persekutuan Modal wajib dengan Akta Pendirian berbahasa Indonesia yang dibuat dihadapan Notaris. Namun kewajiban ini tidak berlaku untuk pendirian PT Perorangan karena untuk mendirikannya cukup Pernyataan Pendirian tanpa ada keterlibatan Notaris. Sedangkan untuk pendirian CV harus dengan membuat akta pendirian di hadapan Notaris.

3. Modal Saat Pendirian dan Modal Disetor

PT wajib memiliki modal dasar. Namun setelah UU Cipta Kerja berlaku, tidak ada lagi ketentuan yang mengatur besaran minimum modal dasar tersebut. Sehingga saat ini besaran modal dasar ditentukan berdasarkan keputusan pendiri PT. Nantinya, modal dasar PT harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25% yang dibuktikan dengan bukti penyetoran yang sah. Dan besarnya modal saat pendirian akan jadi salah satu yang menentukan perusahaan akan masuk ke skala usaha mikro, kecil, menengah atau besar.  

Namun perlu digarisbawahi bahwa untuk PT yang melakukan kegiatan usaha tertentu, besaran minimum modal dasarnya harus sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan sektor usaha tersebut. Sedangkan untuk CV ketentuannya adalah tidak ada batasan mengenai minimum modal pendirian dan modal disetor. Kecuali—sama dengan PT—bila memang sudah ditentukan untuk bidang usaha tertentu berdasarkan peraturan dan kebijakan yang berlaku.

4. Memperoleh status badan hukum dan badan usaha

Perbedaan utama perusahaan yang berstatus badan hukum dengan yang badan usaha adalah pada pertanggungjawaban. Untuk perusahaan berbentuk PT karena statusnya badan hukum, maka tanggung jawab pemiliknya adalah sebatas modalnya di perusahaan tersebut. Sedangkan untuk CV yang merupakan badan usaha dan bukan hukum maka tanggung jawab pemiliknya tidak terbatas dan dapat bertanggung jawab sampai ke harta pribadi bila CV tersebut mengalami kerugian.

Sebelum disahkannya UU Cipta Kerja, PT mendapatkan status badan hukum pada tanggal terbitnya Keputusan Menteri Hukum dan HAM (Menkumham) mengenai pengesahan badan hukum PT. Maka setelah adanya UU Cipta Kerja, PT memperoleh status badan hukum setelah didaftarkan kepada Menkumham dan mendapatkan bukti pendaftaran.

Namun untuk CV status badan usaha diperoleh setelah mendapatkan Surat Keterangan Terdaftar (SKT) dari Menkumham. SKT diperoleh dengan cara mengajukan permohonan pendaftaran pendirian CV melalui Sistem Administrasi Badan Usaha (SABU) di Kementerian Hukum dan HAM.

5. Organ Perseroan

Untuk PT Persekutuan Modal, organ perusahaan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam UUPT dan/atau anggaran dasar. Sedangkan Direksi adalah organ yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Selanjutnya, organ PT yang terakhir adalah Dewan Komisaris yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.

Struktur organisasi PT Persekutuan Modal berbeda dengan PT Perorangan. Sebab, di PT Perorangan pendiri berperan sekaligus sebagai direktur dan pemegang saham PT Perorangan tanpa adanya Dewan Komisaris. Ketika PT Perorangan akan menambah pemegang saham menjadi lebih dari satu, atau akan mengangkat dewan komisaris maka PT tersebut harus diubah menjadi PT Persekutuan Modal. Caranya dengan melakukan perubahan anggaran dasar dan untuk selanjutnya mengikuti tata cara dan persyaratan pendirian PT Persekutuan Modal.

Sedangkan untuk CV, organisasinya terdiri dari Sekutu pengurus atau sekutu komplementer yang bertindak sebagai pesero pengurus dalam CV. Sekutu ini berhak bertindak untuk dan atas nama CV dan bertanggung jawab terhadap pihak ketiga secara tanggung renteng sampai harta kekayaan pribadi. Dan selanjutnya adalah Sekutu komanditer yang disebut juga sekutu tidak kerja, yang statusnya hanya sebagai pemberi modal atau pemberi pinjaman. Oleh karena pesero komanditer tidak ikut mengurus CV, dia tidak ikut bertindak keluar. Otomatis, tanggung jawab sekutu atau pesero komanditer hanya sebatas modalnya di CV tersebut.