Sekutu CV Aktif dan Pasif = Direksi dan Komisaris CV?

Sekutu dalam Commanditaire Vennotschaap (CV) Perlu kamu ketahui, sebagai salah satu bentuk badan usaha bukan berbadan hukum, dalam CV dikenal 2 macam sekutu yaitu sekutu aktif (komplementer) dan sekutu pasif (komanditer). M. Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas menjelaskan pengertian dari keduanya sebagai berikut:

1. Sekutu pengurus atau sekutu komplementer (complimentaris) yang bertindak sebagai pesero pengurus dalam CV; dan

2. Sekutu komanditer yang disebut juga sekutu tidak kerja, yang statusnya hanya sebagai pemberi modal atau pemberi pinjaman. Oleh karena pesero komanditer tidak ikut mengurus CV, dia tidak ikut bertindak keluar.

Sedangkan pengertian CV sendiri menurut Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 17 Tahun 2018 tentang Pendaftaran Persekutuan Komanditer, Persekutuan Firma, dan Persekutuan Perdata (“Permenkumham 17/2018”) yaitu persekutuan yang didirikan oleh satu atau lebih sekutu komanditer dengan satu atau lebih sekutu komplementer, untuk menjalankan usaha secara terus menerus.

Lebih lanjut, Permenkumham 17/2018 juga menjelaskan bahwa sekutu komplementer merupakan sekutu yang berhak bertindak untuk dan atas nama CV dan bertanggung jawab terhadap pihak ketiga secara tanggung renteng sampai harta kekayaan pribadi.

Lalu, pertanyaannya, apakah sekutu pasif dan sekutu aktif otomatis menjadi komisaris dan direksi di sebuah CV? Untuk tahu jawabannya, simak artikel ini sampai akhir!

Penentuan Direksi dan Komisaris CV Mengenai direksi dan komisaris, umumnya kedua istilah tersebut dikenal dalam struktur organ Perseroan Terbatas (PT) menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.

Direksi adalah organ yang berwenang dan bertanggung jawab atas pengurusan untuk kepentingan PT sesuai dengan maksud dan tujuannya, serta mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai anggaran dasar. Sedangkan dewan komisaris bertugas melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan pada umumnya sesuai anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.

Dari pengertian tersebut, jika dihubungkan dengan definisi sekutu aktif dan pasif dalam CV tidak serta-merta bisa disimpulkan bahwa sekutu aktif dan pasif otomatis menjadi direksi dan komisaris dalam CV, karena sekutu aktif bisa saja ikut mengurus CV tapi bukan sebagai direksi, dan begitu pula sekutu pasif dalam CV tidak serta merta mempunyai tugas untuk mengawasi pengurusan dan memberi nasihat.

Perlu dipahami untuk mendirikan CV diperlukan akta pendirian CV yang minimal memuat:

• identitas pendiri yang terdiri dari nama pendiri, domisili, dan pekerjaan

  ;

• kegiatan usaha;

• hak dan kewajiban para pendiri

  ; dan

• jangka waktu CV, Firma, dan Persekutuan Perdata.

Untuk itu, sebenarnya tidak ada ketentuan hukum yang mengatur siapa yang diperbolehkan menduduki jabatan direksi atau komisaris dalam CV. Maka, kami menyarankan baik pesero aktif maupun pasif harus menentukan kembali siapa yang akan menjabat sebagai direksi dan komisaris CV dalam akta pendirian dan anggaran dasar.

Sebab dalam akta pendirian, biasanya terdapat daftar keterangan pendirian CV yang memuat salah satunya siapa yang akan menjadi sekutu aktif sebagai representatif CV atau yang sering disebut sebagai direksi, dan apa saja yang menjadi kewenangan sekutu pasif, apakah termasuk mengawasi pengurusan CV atau tidak. Dalam praktik yang demikian, di dalam akta pendirian CV memang banyak yang memakai istilah direksi dan komisaris.

Selain itu, perlu dipertegas apa saja hak dan kewajiban dari masing-masing sekutu aktif dan pasif yang menjabat sebagai direksi dan komisaris CV. Hal-hal tersebut dapat dimuat dalam akta pendirian atau dibuat kesepakatan tersendiri yang bisa jadi pegangan bagi masing-masing sekutu jika ke depannya ada permasalahan.

Selain itu, yang juga perlu perhatikan adalah peran dan tanggung jawab masing-masing sekutu agar tidak terjadi tumpang tindih. Jangan sampai, pesero aktif yang bertindak sebagai pengurus dalam CV yang bertindak untuk dan atas nama CV dijadikan sebagai komisaris yang bertugas mengawasi jalannya kepengurusan atau sebaliknya.

Artikel ini merupakan kerja sama Hukumonline dengan Easybiz.